Maxwell und seine Zwillingsschwester Lily haben einem alten Mann einen bösen Streich gespielt. Der revanchiert sich prompt und versteinert Lily. Um sie aus ihrer misslichen Lage zu befreien, muss der Spieler mit Maxwell ausziehen und Sternfragmente sammeln. Diese erhält er von den Bewohnern der zweidimensionalen Zeichentrick-Welt, indem er ihnen Gefallen tut.

Dabei hilft Maxwell sein magisches Notizbuch. Jeder Gegenstand, den der Spieler über die Bildschirmtastatur beschwört, manifestiert sich in der Spielwelt. Ist unklar, was gemeint war, erscheint eine Liste mit ähnlichen Begriffen. Fast alles kann man Maxwell diktieren, nur bei Schweinereien und Markennamen streikt der Parser, der sich auch auf Adjektive versteht, wenn es beispielsweise ein „großer Hubschrauber“ sein soll.