Trotz Irreführung: Elon Musk erhält aberkannte Tesla-Aktien zurück

Tesla-CEO Elon Musk erhält ein weiteres Paket an Tesla-Wertpapieren, das rund 140 Milliarden US-Dollar wert ist. Es handelt sich um ein Bonusprogramm, das Musk 2018 quasi selbst diktiert hat, obwohl er damals weniger als 22 Prozent der Tesla-Aktien hielt. Die Zuteilung wurde zwar von Teslas Aktionären genehmigt, jedoch auf Grundlage irreführender Angaben des Verwaltungsrates. Daher hob ein Gericht des US-Staates Delaware voriges Jahr die Milliardenzuteilung an Musk auf. Dagegen hat Tesla berufen – mit Erfolg.

Denn am Freitag hat der Supreme Court Delawares die ursprüngliche Entscheidung des Delaware Court of Chancery (Az. 2018-0408) abgeändert. An der grundlegenden Feststellung, dass das Zustandekommen des Bonusprogrammes nicht rechtens war, ändert der Supreme Court nichts. Doch sei die vom untergeordneten Gericht ausgesprochene Annullierung des Optionenpakets nicht die passende Maßnahme, um diesem Übelstand abzuhelfen.

Entgegen der Annahme des untergeordneten Gerichts führe die Annullierung nämlich nicht dazu, alle Beteiligten wieder in den Stand vor Auflage des Bonusprogramms für Musk zu setzen. Zwar könnte Tesla dadurch 2,3 Milliarden US-Dollar rückbuchen, und die Anteile anderer Aktionäre würden doch nicht verwässert, aber Musk stehe dann ohne Entlohnung für sechs Jahre Arbeit in den Diensten Teslas dar. Dass Musk durch die Wertsteigerung seiner anderen Tesla-Aktien dutzende Milliarden verdient habe und zusätzlich durch ein anderes, von 2012 bis 2022 laufendes Bonusprogramm fürstlich entlohnt wurde, tue nichts zur Sache.

Der Court of Chancery hätte eine andere Maßnahme finden müssen – beispielsweise eine teilweise Annullierung des Bonusprogramms (auch ohne Antrag einer Verfahrenspartei) oder Schadenersatz für die Aktionäre auf Antrag des Sammelklägers. Da der Kläger aber keinen Schadenersatz beantragt hat, spricht ihm der Supreme Court lediglich einen symbolischen Dollar zu.

Pyrrhussieg der Aktionäre

Damit hat Tesla das Verfahren juristisch gesehen verloren, Elon Musk wirtschaftlich gesehen gewonnen. Die übrigen Aktionäre gehen leer aus. Musk kann nun 303.960.630 Tesla-Aktien zum Vorzugspreis von 23,33 Dollar kaufen. Der Schlusskurs vom Donnerstag waren 483.37 Dollar. Die Differenz von insgesamt rund 140 Milliarden Dollar ist Musks rechnerischer Profit.

Tatsächlich verkaufen darf er die Aktien erst nach fünf Jahren, wird das aber vielleicht nie tun: Eine Eigenart des US-Steuersystems macht es für Multimilliardäre häufig günstiger, Aktien als Sicherheit für Kredite zu nutzen und bis zum Tod auf Pump zu leben. Damit werden die Gewinne nie realisiert, was die Einkommenssteuer vermeidet.

Auswirkungen auf das erst im November zugesprochene Vergütungspaket, das noch viel größer ist, hat das keine. Es bleibt bestehen und könnte Musk, der schon jetzt der reichste Mensch der Welt ist, rund eine Billion Dollar bescheren.

Tesla muss neben dem einen Dollar Schadenersatz die Anwälte der "obsiegenden"Gegenseite bezahlen. Der Autohersteller hat selbst vorgeschlagen, den Juristen den vierfachen Gebührensatz zu geben, was der Supreme Court Delawares akzeptiert. Die genaue Summe ist noch nicht bekannt, aber jedenfalls ein Bruchteil der nun ebenfalls aufgehobenen Erfolgsprämie, die ihnen das Erstgericht zugesprochen hätte: 15 Prozent jener 2,3 Milliarden Dollar, die sich Tesla bei Annullierung des Aktienpakets erspart hätte, also 345 Millionen Dollar.

Die Irreführung

Als die Tesla-Aktionäre 2018 über das Bonusprogramm für Elon Musk abstimmten, wurden ihnen jene Verwaltungsratsmitglieder, die das Programm aufgelegt hatten, als von Elon Musk unabhängig dargestellt. Das waren sie nicht. Wie die Tesla-Funktionäre vor Gericht ausgesagt haben, gab es gar keine echten Verhandlungen über Musks Entlohnung. Vielmehr gab der Mann selbst Zeitplan und Bedingungen vor.

Nicht einmal die Verpflichtung, bestimmte Leistungen oder Arbeitszeit zu erbringen, enthält das exklusiv für Musk aufgesetzte Optionenprogramm. In der Tat verbrachte Musk später den Löwenanteil seiner Zeit mit dem Management eines Sozialen Netzes, nicht mit Tesla-Aufgaben.

Zudem wurden die für die Zuteilung der Optionen zu erreichenden Kennzahlen gegenüber den entscheidungsbefugten Aktionären als schwierig zu erreichende Ziele dargestellt. Dabei lagen sie unter den internen Vorhersagen, mit denen Tesla damals bei Banken hausieren ging. Ein Aktionär fühlte sich über den Tisch gezogen und erhob Sammelklage gegen Musk sowie sechs Mitglieder des Tesla-Verwaltungsrats. Nicht zuletzt verwässerte die Ausgabe der Aktienoptionen an Musk die Anteile anderer Aktionäre nach damaliger Berechnung um acht Prozent.

Stand 16. Oktober 2025 waren 3.325.819-167 Tesla-Aktien in Umlauf. Jene 303.960.630 Aktien, die für Musk neu gedruckt werden, sobald er seine zurückgewonnenen Optionen ausübt, entsprechen mehr als neun Prozent davon.

• Das Erkenntnis des Delaware Supreme Court (Az. 534, 2024; 10, 11 und 12, 2025) vom 19. Dezember 2025

(ds)